L’art. 2473 c.c. disciplina il recesso del socio di una società a responsabilità limitata. Il diritto di recesso può essere esercitato dal socio quando si verifichi una delle situazioni elencate nell’atto costitutivo della società e inerenti all’esercizio del diritto stesso oppure qualora il socio non abbia espresso il proprio consenso in ordine alle deliberazioni assunte dall’assemblea relative al cambiamento dell’oggetto sociale ovvero del tipo di società, oppure in ipotesi di fusione o di scissione, qualora sia stato revocato lo stato di liquidazione societaria, o un ipotesi di trasferimento delle sede sociale all’estero ovvero per eliminazione di una delle ipotesi stabilite in statuto di esercizio del diritto di recesso oppure qualora intervengano modificazioni dell’atto costitutivo tali da modificare in maniera significativa i diritti attribuiti ai singoli soci.
Il diritto di recesso può essere sempre esercitato dal socio qualora la società sia stata costituita a tempo indeterminato; tale diritto può essere esercitato in qualsiasi momento purché il socio dia un preavviso di almeno centoottanta giorni. Il termine del preavviso può anche essere superiore a quello appena indicato se così stabilito nell’atto costitutivo, tuttavia, non può mai essere superiore ad un anno.
Il socio che abbia esercitato il diritto di recesso ha diritto ad ottenere il rimborso della propria quota. La monetizzazione della quota viene effettuata considerando il valore di mercato della medesima al tempo in cui il socio ha dichiarato di esercitare il recesso. Il rimborso, giusto art. 2473 comma quarto c.c., deve intervenire entro centoottanta giorni dalla comunicazione effettuata dal socio e può avvenire mediante acquisto della partecipazione da parte degli altri soci, ovvero da parte di un terzo (con l’espresso consenso dei soci) o, in mancanza di acquisto, utilizzando le riserve disponibili. In mancanza di riserve, la liquidazione avviene tramite riduzione del capitale sociale, con la precisazione che qualora tale soluzione non sia percorribile, la società viene posta in liquidazione.
Il recesso del socio non ha alcun effetto se viene revocata la delibera societaria a mezzo di che era stato consentito e accolto l’esercizio del diritto stesso ovvero se era stata precedentemente deliberata la liquidazione della società.
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