1. Scioglimento e liquidazione della società di capitali
2. Recesso del socio nella s.r.l.
3. Esclusione del socio nella s.r.l.
4. Azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore di s.r.l.
5. Azione di responsabilità nei confronti del collegio sindacale nelle società per azioni
L’art. 2484 c.c. disciplina le cause di scioglimento delle società di capitali, espressamente elencandole. La società può sciogliersi per decorso del termine, per conseguimento dell’oggetto sociale ovvero per impossibilità di conseguire il medesimo, per impossibilità di funzionamento ovvero per continuata inattività dell’assemblea dei soci, per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, per recesso del socio qualora sia impossibile provvedere alla liquidazione della quota di quest’ultimo (riferimento artt. 2473 quater e 2473), per delibera dell’assemblea, per le altre cause stabilite in statuto ovvero in atto costitutivo. Il primo comma della norma in commento è stato modificato dall’art. 380 del decreto legislativo n. 14 del 2019, a sua volta modificato dall’art. 39, primo comma, del decreto legislativo n. 147/2020, a mezzo di che è stata introdotta una nuova causa di scioglimento della società introducendo il numero 7-bis e, dunque, lo scioglimento può essere determinato anche “per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis”. Tale disposizione avrebbe dovuto entrare in vigore lo scorso 16 maggio 2022, tuttavia, il D.L. 30 aprile 2022 n. 36 ha disposto la proroga dell’entrata in vigore al prossimo 15 luglio 2022. Il verificarsi di una delle cause di scioglimento determina l’inizio della fase di liquidazione; la società, prima di essere cancellata, deve provvedere al pagamento dei creditori sociali e alla ripartizione dell’eventuale residuo attivo tra i soci.
La liquidazione è fase irrinunciabile e costituisce adempimento necessario per provvedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese.
Gli amministratori sono chiamati ad accertare il verificarsi di una causa di scioglimento della società e successivamente ad attivarsi per effettuare tutte le comunicazioni richieste dalla legge, così determinando l’apertura della fase di liquazione. In ipotesi di loro inerzia, su istanza dei soci o di altri amministratori ovvero dei sindaci può essere adita l’autorità affinché quest’ultima accerti il verificarsi della causa di scioglimento.
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