L’art. 2473-bis c.c. dispone: “L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale”. Diversamente da quanto accade per le società di persone, il legislatore non ha previsto alcuna elencazione delle cause di esclusione del socio tassativamente previste dalla legge (il riferimento normativo per le società di persone è l’art. 2288 c.c.). Il legislatore ha accordato maggiore autonomia ai soci di s.r.l., conferendo ai medesimi la possibilità di statuire nell’atto costitutivo le cause effettive e legittimanti l’esclusione del socio, purché le medesime siano sorrette da giusta causa. Il concetto di giusta causa, secondo dottrina e giurisprudenza può essere delineato facendo riferimento alla medesima nozione utilizzata nel diritto del lavoro e, dunque, vi è giusta causa qualora venga adottato un comportamento che leda gli obblighi contrattuali e/o i doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza tali da compromettere la reciproca fiducia tra società e socio, intaccando così quella coesione indispensabile per l’esistenza del gruppo società. L’unica causa di esclusione espressamente prevista dalla legge è quella disciplinata dall’art. 2466 c.c., il quale statuisce che in ipotesi di mancata esecuzione del conferimento da parte del socio nel termine previsto e nemmeno a seguito di diffida ad adempiere -nel termine di trenta giorni- inoltrata dagli amministratori, questi ultimi possono decidere di vendere la partecipazione agli altri soci, così determinando l’esclusione del socio inadempiente per mancato versamento dei conferimenti previsti.
Il socio escluso ha diritto ad ottenere la liquidazione della propria quota tenendo presenti i valori di mercato, tuttavia, tale liquidazione non può intervenire mediante riduzione del capitale sociale.
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